Projet d’offre publique d’achat de titres
Projet d’offre publique d'achat de titres
Geodis par SNCF Participations
Communiqué de GEODIS
"Clichy, le 6 avril 2008
1 - Monsieur Pierre Blayau a réuni ce jour un Conseil d’Administration
exceptionnel de Geodis afin de lui faire connaître les principaux termes du
projet d’offre publique d’achat visant les titres Geodis que SNCF Participations
envisage de déposer d’ici la fin du mois d’avril. SNCF Participations est,
depuis de nombreuses années, l’actionnaire de référence de Geodis et détient
42,37 % du capital et 45,79 % des droits de vote.
L’offre serait libellée exclusivement en numéraire : les actionnaires de Geodis
se verraient offrir 135 euros par action Geodis, coupon 2007 attaché. Sur la
base du cours moyen pondéré de l’action Geodis sur le mois de mars 2008, le
projet d’offre représente une prime de 79 %.
2 - Le Conseil d’Administration de Geodis a pris connaissance du fait que :
- cette offre publique s’inscrit dans le projet de la SNCF de créer un opérateur
international et multimodal de la logistique et du transport de marchandises qui
réunirait les activités actuelles de Geodis, celles de Fret SNCF, celles de
Transport et Logistique Partenaire (TLP) et de ses filiales. TLP est une société
détenue à 100% par le groupe SNCF ;
- le Président de la SNCF a pressenti Pierre Blayau pour lui confier la mise en
place, puis la gestion et le développement de cette nouvelle branche qui
combinerait toutes les activités des deux groupes sur le métier de la logistique.
3 - Ce projet d’offre fera l’objet d’un examen attentif du Conseil d’Administration
qui devra émettre un avis motivé sur son intérêt et ses conséquences sur la
société, ses salariés et ses actionnaires. Conformément aux règles en vigueur,
cet avis sera adopté par le Conseil d’Administration au sein duquel ne voteront
que les quatre administrateurs ne se trouvant pas en situation de conflit
d’intérêts au regard de l’opération envisagée.
4- A cette fin, le Conseil d’Administration :
- a désigné conformément à l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, un
expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, qui est chargé de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre, dont les
conclusions seront présentées sous forme d’une attestation d’équité ;
- a constitué un comité composé des deux administrateurs indépendants ne se
trouvant pas en situation de conflit d’intérêts au regard de cette opération. Ce
comité est chargé d’examiner les termes et conditions de l’opération et de
présenter son opinion au Conseil d’Administration. Il a chargé la banque
Houlihan Lokey Howard & Zukin de l’assister dans cette mission.
5- Le Conseil d’Administration émettra son avis motivé sur cette opération dès
qu’il disposera de l’avis de l’expert indépendant et de l’opinion du comité des
administrateurs indépendants.
6- Geodis a par ailleurs, dans le cadre de cette opération, mandaté la banque
Lazard Frères en tant que conseil financier ainsi que le cabinet d’avocats
Darrois Villey Maillot Brochier en tant que conseil juridique.
GEODIS opérateur logistique majeur en Europe
Code ISIN : FR0000038283
Code Reuters : GEOD.PA
Code Bloomberg : GEO.FP
Chiffre d'affaires 2007: 4,8 milliards d'euros
Effectif : 25 500 personnes
Fort d’un réseau couvrant 120 pays
Michel CALZARONI
DGM Conseil
Tél. : +33 (0)6 07 34 20 14
Sophie Bodin
DGM Conseil
Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89 / + 33 (0)6 08 81 77 57
s.bodin@dgm-conseil.fr
"Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque
sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement
en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette
obligation d'enregistrement. Les actions de Geodis n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du Securities Act de 1933 et Geodis n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de
ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le présent communiqué est destiné uniquement aux
personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en
matière d'investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a)
à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié. La diffusion, la publication, ou
la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou
distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements."
"
Geodis par SNCF Participations
Communiqué de GEODIS
"Clichy, le 6 avril 2008
1 - Monsieur Pierre Blayau a réuni ce jour un Conseil d’Administration
exceptionnel de Geodis afin de lui faire connaître les principaux termes du
projet d’offre publique d’achat visant les titres Geodis que SNCF Participations
envisage de déposer d’ici la fin du mois d’avril. SNCF Participations est,
depuis de nombreuses années, l’actionnaire de référence de Geodis et détient
42,37 % du capital et 45,79 % des droits de vote.
L’offre serait libellée exclusivement en numéraire : les actionnaires de Geodis
se verraient offrir 135 euros par action Geodis, coupon 2007 attaché. Sur la
base du cours moyen pondéré de l’action Geodis sur le mois de mars 2008, le
projet d’offre représente une prime de 79 %.
2 - Le Conseil d’Administration de Geodis a pris connaissance du fait que :
- cette offre publique s’inscrit dans le projet de la SNCF de créer un opérateur
international et multimodal de la logistique et du transport de marchandises qui
réunirait les activités actuelles de Geodis, celles de Fret SNCF, celles de
Transport et Logistique Partenaire (TLP) et de ses filiales. TLP est une société
détenue à 100% par le groupe SNCF ;
- le Président de la SNCF a pressenti Pierre Blayau pour lui confier la mise en
place, puis la gestion et le développement de cette nouvelle branche qui
combinerait toutes les activités des deux groupes sur le métier de la logistique.
3 - Ce projet d’offre fera l’objet d’un examen attentif du Conseil d’Administration
qui devra émettre un avis motivé sur son intérêt et ses conséquences sur la
société, ses salariés et ses actionnaires. Conformément aux règles en vigueur,
cet avis sera adopté par le Conseil d’Administration au sein duquel ne voteront
que les quatre administrateurs ne se trouvant pas en situation de conflit
d’intérêts au regard de l’opération envisagée.
4- A cette fin, le Conseil d’Administration :
- a désigné conformément à l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, un
expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, qui est chargé de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre, dont les
conclusions seront présentées sous forme d’une attestation d’équité ;
- a constitué un comité composé des deux administrateurs indépendants ne se
trouvant pas en situation de conflit d’intérêts au regard de cette opération. Ce
comité est chargé d’examiner les termes et conditions de l’opération et de
présenter son opinion au Conseil d’Administration. Il a chargé la banque
Houlihan Lokey Howard & Zukin de l’assister dans cette mission.
5- Le Conseil d’Administration émettra son avis motivé sur cette opération dès
qu’il disposera de l’avis de l’expert indépendant et de l’opinion du comité des
administrateurs indépendants.
6- Geodis a par ailleurs, dans le cadre de cette opération, mandaté la banque
Lazard Frères en tant que conseil financier ainsi que le cabinet d’avocats
Darrois Villey Maillot Brochier en tant que conseil juridique.
GEODIS opérateur logistique majeur en Europe
Code ISIN : FR0000038283
Code Reuters : GEOD.PA
Code Bloomberg : GEO.FP
Chiffre d'affaires 2007: 4,8 milliards d'euros
Effectif : 25 500 personnes
Fort d’un réseau couvrant 120 pays
Michel CALZARONI
DGM Conseil
Tél. : +33 (0)6 07 34 20 14
Sophie Bodin
DGM Conseil
Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89 / + 33 (0)6 08 81 77 57
s.bodin@dgm-conseil.fr
"Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque
sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement
en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette
obligation d'enregistrement. Les actions de Geodis n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du Securities Act de 1933 et Geodis n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de
ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le présent communiqué est destiné uniquement aux
personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en
matière d'investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a)
à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié. La diffusion, la publication, ou
la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou
distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements."
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